作者 | 牛其昌
上市仅四年时间，冠中生态（300948.SZ）便从业绩高点步入经营调整期，一场资本层面的深度变革正在展开。
经历多日停牌后，9月28日晚间，冠中生态发布公告称，实际控制人李春林、许剑平夫妇与杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）（简称“深蓝财鲸”）达成协议，公司控制权将发生变更，靳春平将成为新任实际控制人。
在控制权转让的同时，冠中生态计划以现金收购靳春平实际控制的杭州精算家人工智能技术有限公司（简称“杭州精算家”）51%股权，标的公司整体估值不超过5.6亿元。此举意味着具备AI财税大模型技术的杭州精算家将实现“曲线上市”，该交易构成关联交易。
值得关注的是，这一系列资本运作的背后，是冠中生态自上市以来净利润连续三年下滑的困境，2024年甚至出现超过7000万元的亏损。公司业绩自上市后即见顶回落，与实际控制人在股份解禁后频繁减持的步伐高度吻合。
对于市场而言，杭州精算家借助冠中生态登陆资本市场的安排引人关注。主业表现疲软的冠中生态有望借此切入当前火热的人工智能赛道，为业务转型打开空间。
冠中生态未来是否会走向“双主业”模式？公司证券部相关人士回应称，目前生态修复业务仍将继续开展，未来是否以人工智能为发展方向，将视具体情况而定。
控制权变更分两步推进
冠中生态的控制权转让将分两个阶段实施。
根据控股股东青岛冠中投资集团有限公司及实际控制人李春林、许剑平夫妇与深蓝财鲸签署的《股份转让协议》，冠中投资将分两期向深蓝财鲸转让所持公司2170.49万股股份，占总股本的15.50%。
第一阶段涉及冠中投资持有的1470.33万股股份，占总股本的10.50%，转让价格为每股15元，交易金额为2.21亿元；第二阶段涉及700.16万股股份，占总股本的5%，计划在2026年3月31日前或双方协定的时间内完成交割。
值得注意的是，为确保深蓝财鲸顺利获得控制权，交易方案设置了多重保障机制。
在第一期股份转让完成后，冠中投资及其一致行动人将放弃剩余合计4724.61万股股份（占总股本的33.74%）对应的表决权。这意味着深蓝财鲸在仅持有10.50%股份的情况下，将实际拥有44.24%的表决权，从而掌握公司控制权。
冠中投资及相关方还出具了《不谋求控制权承诺函》，承诺在首期股份交割完成后的36个月内不谋求上市公司控制权，也不协助他人谋求控制权。
至此，深蓝财鲸实际控制人靳春平将成为冠中生态新任实际控制人。这也标志着成立已24年的冠中生态将首次脱离李春林、许剑平夫妇的控制。
冠中生态证券部相关负责人表示，目前股权转让协议已签署，后续需经深交所审核并完成过户登记，方可正式成为公司股东。
业务转型瞄准人工智能赛道
伴随控制权变更，冠中生态计划以现金收购靳春平实际控制的杭州精算家51%股权，构成关联交易。
资料显示，杭州精算家成立于2022年9月，运营刚满三年，今年6月由北京迁至杭州。公司主营业务聚焦企业服务数字化领域。
根据官网介绍，杭州精算家是国内领先的AI+财税服务生态构建者，以人工智能、大数据与区块链技术为核心，致力于企业全生命周期财税管理需求的数字化升级，目前已服务超过20万家企业。
公司核心团队汇聚了来自达摩院、华为等机构的专家，多名成员被认定为杭州市高层次人才，人均拥有20项以上发明专利。该公司还是杭州市余杭区2025年度人工智能领域重点引进的创新创业项目。
今年7月，杭州精算家发布了自主研发的大模型智能体“深蓝财鲸”，提供覆盖智能记账、税务合规、风控管理及数据增值的全周期解决方案，将前沿技术应用于票据处理、凭证生成、纳税申报等场景，助力企业实现财税管理效能的显著提升。
据其官方微信公众号透露，“深蓝财鲸”已在十余家财税服务公司落地应用，财税处理效率提升超过20倍。
杭州精算家近期宣布与科创板上市公司创业黑马（300688.SZ）共同设立合资公司北京黑马精算家科技有限公司，杭州精算家持股49%，旨在推动中小微企业财税服务的智能化升级。不过，公开信息中尚未查询到该合资公司的注册资料。
此次并购引发市场对冠中生态跨界人工智能的猜测。公司证券部负责人强调，生态修复业务仍将持续运营，是否全面转向人工智能将根据后续发展情况决定。
财务数据显示，截至今年6月末，植被恢复、综合性治理、市政公用仍是冠中生态三大主营业务，收入占比分别为23.53%、45.65%和17.67%。
业内分析认为，面对主业持续下滑，冠中生态急需培育新的增长点。通过控制权变更并注入AI资产，可快速提升公司估值，实现业务转型。而对杭州精算家而言，借道上市有助于缩短资本化周期，借助上市公司平台加速市场拓展。
收购资金缺口引关注
从财务数据看，杭州精算家2024年实现营业收入4796.63万元，净利润792.02万元（未经审计）；2025年上半年营收2452.77万元，净利润506.74万元（未经审计）。
以标的公司整体估值不超过5.6亿元计算，冠中生态收购51%股权需支付资金不超过2.856亿元。但公告未披露标的公司的具体资产和净资产情况。
股权结构显示，靳春平通过深圳市花舞科技有限公司间接持有杭州精算家约27.86%股权，因此本次交易构成关联交易。
值得留意的是，收购资金来源于冠中生态自有或自筹资金。截至6月末，公司货币资金为1.75亿元，近3亿元的并购款可能对公司现金流形成压力。
尽管收购价款将分两期支付——首期51%于股东大会审议通过后支付，剩余49%于股权交割后支付——但在维持日常经营的前提下，此次交易可能进一步加剧公司的资金紧张状况。
交易方案中还设置了业绩承诺与补偿条款，花舞科技等交易对手方承诺杭州精算家2026年至2028年的扣非净利润，靳春平承担连带责任。具体对赌条件尚未披露，公司表示后续将另行公告。
业绩滑坡态势明显
冠中生态控制权变更及跨界并购的背后，是其上市后业绩持续下滑的严峻现实。
财务数据显示，2021年至2024年，公司营业收入先增后降：2021年上市首年为4.02亿元，2022年微增至4.53亿元，2023年回落至3.77亿元，2024年大幅下滑至1.45亿元，较2022年高点下降68%。
盈利表现更为低迷。2022年至2024年，公司归母净利润分别为5623.46万元、3417.21万元和-7090.02万元，同比降幅分别为28.02%、39.23%和307.48%，呈现加速下滑态势。
2025年上半年，公司经营状况未见好转，营业收入5250.86万元，同比下降52.33%；归母净利润-318.61万元，同比下降137.20%。
除账面业绩下滑外，公司经营质量亦不容乐观。
上市以来，冠中生态经营活动现金流量净额连续三年为负，分别为-1.20亿元、-0.14亿元和-0.29亿元。
与之形成对比的是应收账款的持续攀升。截至2024年末，公司应收账款达4.83亿元，当年营业收入仅1.45亿元，应收账款占营业收入比例高达333%。2025年6月末，应收账款进一步增至5.31亿元，回款压力持续加大。
公司解释称，近年受经济环境影响，部分政府客户因资金紧张调整投资计划，导致项目进度延缓或暂停。
大股东减持时机引关注
业绩承压的同时，冠中生态股权层面也出现变动。
2024年2月，实控人李春林、许剑平夫妇持有的7035万股股份解除限售，占总股本的50.24%。解禁仅五个月后，二人通过协议转让方式向自然人杨恩光转让840.06万股，减持比例6.07%，按当时8.5元/股的转让价计算，套现逾7000万元。
值得注意的是，在冠中生态筹划控制权变更前，9月9日，第三大股东杨恩光宣布因资金需求，计划在2025年10月9日至2026年1月8日期间减持不超过1.48%的股份。
以停牌前11.2元/股的股价计算，杨恩光持股浮盈超过30%。此次减持时机恰逢公司跨界并购，股权价值有望进一步提升。
9月29日复牌后，冠中生态股价开盘涨停，报13.44元/股。