可靠护理用品股份有限公司（下称"可靠股份"）董事鲍佳近日再次对公司多项议案投出反对票，引发市场对上市公司治理结构的关注。
8月24日晚间，可靠股份发布董事会决议公告，宣布聘任王向亭担任公司副总经理兼董事会秘书。此次人事调整在董事会内部引发激烈争议，最终以5票同意、1票反对、1票弃权的结果通过。
值得注意的是，上述两项人事任命的表决结果是：同意 5 票，反对 1 票，弃权 1 票。
来源：公告，下同
公开资料显示，王向亭先生1975年10月出生，拥有丰富的资本运作经验。其职业生涯涵盖广发证券、横店集团等机构，2006-2013年任浙江万马电缆股份有限公司副总经理兼董秘，2013-2021年担任浙江洁美电子科技股份有限公司同等职务，2021年后先后任职于杭州奥默医药、马丁科瑞半导体等企业，2024年12月起担任可靠股份资本运营总监。
独立董事景乃权对两项议案投出弃权票，理由是"需进一步提升专业素养与工作细致度"。董事鲍佳则明确表示反对，提出多项质疑意见。
根据董事会决议公告，鲍佳指出王向亭自2021年离开上市公司体系后，已长期脱离证券事务一线工作，对现行监管规则掌握不足，实际工作依赖证券部团队支持。其任职期间出现董事会文件多次修订、信息传递不及时等问题，反映出专业能力有待提升。在年度报告编制阶段，王向亭对关联交易审议标准的解释存在明显偏差，将净资产标准误作总资产标准，引发对其专业判断能力的质疑。
更为严重的是，鲍佳强调2025年一季度公司关联交易金额已远超300万元及2024年末经审计净资产0.5%的监管阈值，目前该事项已被证监局立案调查。作为2024年12月入职的资本运营总监，王向亭对证券事务及关联交易审议负有直接责任，在监管结论明确前，其任职资格存在合规风险。
依据《创业板上市规则》相关条款，董事会秘书有义务配合股东依法召集股东大会并履行信息披露义务。鲍佳称其多次依规提议召开临时股东大会，但包括王向亭在内的董办人员未履行通知及备案义务，涉嫌侵害股东合法权益。
此外，鲍佳批评王向亭"职业操守存疑，更适合充当私人助理角色"。她透露在员工持股平台减持操作中，王向亭以"义务劳动"为由拒绝提供必要协助，无视该平台作为公司激励计划组成部分的性质。其工作重点明显倾向满足董事长个人需求，存在信息管控过度、刻意压缩董事履职时间等行为，严重影响董事会正常运作。
鲍佳进一步指出，公司自2021年上市以来高管团队稳定性不足，董秘职位频繁更替，核心问题在于短期个人意志与长期合规经营之间的冲突未能有效调和。
可靠股份成立于2001年，作为国内一次性卫生用品领域的高新技术企业，主打婴儿护理、成人失禁及宠物卫生用品，旗下"可靠""吸收宝"等品牌颇具市场影响力，被誉为"成人失禁用品第一股"。
2025年半年报显示，公司实现营收5.49亿元，同比增长5.39%；归母净利润2827.86万元，同比增幅超20%。
公司在半年报中分析行业前景指出，国内成人失禁用品渗透率不足10%，远低于日本、美国等成熟市场50%以上的水平。随着长期护理保险制度推广，叠加消费者认知提升，行业存在广阔发展空间。特别是"轻失禁"护理市场的认知空白，将成为未来增长的重要突破口。
针对这份半年报，鲍佳同样投下反对票，理由包括关联交易违规调查、股东权利行使受阻、前期经营决策失误等多项治理层面问题。
公开信息显示，鲍佳不仅是可靠股份董事，同时为公司实际控制人金利伟的前妻。
2024年2月，可靠股份披露金利伟与鲍佳解除婚姻关系的公告，双方通过股权分割实现基本对等持股。最新股权结构显示，金利伟持股30.13%，鲍佳持股29.13%，形成特殊的股权制衡格局。
事实上，鲍佳此前已多次在定期报告表决中表达异议。2024年三季报审议时，她就直指多项经营决策存在问题：
一是金利伟未经充分论证，执意投资亏损企业且未设置回购保障条款；
二是违规代销"杜迪"品牌婴儿纸尿裤导致经营亏损扩大；
三是绕过董事会程序擅自任命高级管理人员；
四是阻碍董事了解经营状况，剥夺知情权；
五是违反议事规则变更董事表决结果；
六是无故解除其在可靠福祉（杭州）科技有限公司的管理职务。
值得关注的是，尽管公司内部治理争议不断，但二级市场表现相对独立。自2024年2月披露离婚事宜至2025年8月22日收盘，可靠股份股价已实现翻倍增长。
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